2024年10月26日下午，北京企业法治与发展研究会（以下简称“企研会”）2024年度年会暨新公司法适用研讨会成功举办。此次会议以“新公司法对企业治理与管理的影响研讨会”为主题，研讨内容涉及新公司法对公司股东出资、股权架构设计、并购重组、对赌回购、企业诉讼、税务安排、上市、破产、管理者责任、案件执行、公司治理等诸多方面的影响，与会学者、专家、实务工作者进行了认真研讨。本次会议由两部分组成，第一部分为年会部分，第二部分为新公司法对企业治理与管理的影响研讨会。本次大会采用线下参会与线上直播相结合的方式，线下现场参会30余人，线上参会人员达2万人次。

出席会议的人员有企研会会长、北京工商大学教授谢安平，企研会副会长、中央党校政法部教授姜小川，企研会副会长、北京工商大学教授郝琳琳，企研会副会长、北京工商大学法学院院长陈敦，企研会副会长、中国政法大学民商法学院教授韩波，企研会副会长、北京易和律师事务所合伙人吴颖萍，企研会副会长兼秘书长朱崇坤，企研会理事、北京市盈科律师事务所合伙人马照辉，企研会理事、北京金杜律师事务所张雅霖等。此外，会议还邀请了企研会公司治理专委会副主任周学、企研会资产管理专委会秘书长彭素芬、企研会研究员王萌、企研会投融资专委会主任刘辉、企研会商事犯罪专委会执行主任刘文昌、企研会研究员田毅红、企研会企业合规专委会主任李国强等出席并做专题报告。本次会议由企研会副会长陈敦和企研会副秘书长谢心乐同志主持。

会议第一部分由北京企业法治与发展研究会会长谢安平同志为本次年会致辞，并向大会报告2024年研究会工作情况。谢安平同志指出，在即将过去的一年里，研究会全体始终坚持党的全面领导，坚定不移走中国特色社会主义法治道路，坚持深入学习贯彻习近平法治思想和习近平经济文明思想，积极发扬担当精神，回应企业、机关现实急迫需求，投身服务企业法治建设实践。在未来工作中，研究会全体将继续扎实履职、担当作为，不断开创企业法治理论研究和实践新局面。其后，企研会副会长吴颖萍、企研会理事马照辉、企研会副会长姜小川教授相继发言，总结2024年度学术研究进展，并对研究会新一年的工作提出展望。

会议第二部分，“新公司法对企业治理与管理的影响研讨会”主题演讲环节，由副会长陈敦同志主持。

首先由郝琳琳教授以“公司对赌交易的课税难题与规则优化”为主题进行解读，其从对赌交易的性质、对赌交易纳税义务发生时间、对赌失败后能否申请退税三个方面展开，结合典型案例对对赌交易的制度价值进行探讨。

韩波教授认为新修《公司法》对企业诉讼会产生以下五大影响：1.实体法律效果反射下的争议可诉性扩展——随诉讼理由增加而生的起诉行为增长；2.法律关系主体增加与诉讼主体地位精确化；3.诉讼法律理由增加与诉讼客体形态精确化；4.诉讼事实理由增加与证明责任分配及证明精确化；5.诉讼根本争议类型变化、程序保障要求增长与判决效力范围确定精确化。

周学主任介绍了新《公司法》对公司设立的影响，认为新公司法加重了股东的责任，加强了对债权人的保护，且在股东的出资方式、期限、创始股东出资的连带责任、股权转让人的补充出资责任及公司设立方面均发生了变动。

谢心乐律师从“新《公司法》语境下，投资人实现对赌回购的应对思路”的角度分享，讲解了对赌回购条款的效力和实现路径的司法演变过程，并提出了新《公司法》语境下，投资人（回购权人）实现对赌回购的四种思路，旨在为投融资各方探讨一种可落地的交易架构或模块化的法律工具。

李国强主任提出应注重弘扬企业家精神，企业的业务部门、管理部门、审计机构应构成企业的三道防线，在职责清晰、相互分离的基础上，“三道防线”应保持共享信息，彼此协调，共同促进企业的可持续发展。

彭素芬律师从企业破产的角度出发，从新法解析、新旧法对比与探讨对企业破产实务的影响几个维度出发，分析了新《公司法》与企业破产切实相关的十七个新增或修订要点。

王萌律师首先分享了对于Chat GPT等AI工具在律师工作中应用情况的感受，之后从企业上市的角度，结合具体法律条款分析了新法对于公司股改、融资、公司治理及关联交易等具体修订情况，并介绍了无面额制度、类别股制度、授权发行制度等新增重要制度。

刘辉主任形象的比喻新《公司法》是中小股东的春天、债权人的夏天、董监高的秋天、实控人的冬天，并详细讲解了资本制度的重大变革、治理结构的变化，以及持股角色定位设计由股东中心主义导向了董事中心主义，迈向现代化企业治理方式等重大转变。

刘文昌主任从企业高管刑事责任的角度入手，首先界定了“高级管理人员”的范畴，其次分析新《公司法》影响企业高管刑事责任的四个维度：1.注册资本认缴制度变革能否给企业高管带来虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等罪刑事责任的回归适用问题；2.禁止同业竞争制度的完善给企业高管带来的非法经营同类营业罪刑事责任的适用问题；3.关联交易制度的完善给企业高管带来的为亲友非法牟利刑事责任的适用问题；4.新《公司法》明确了董监高人员的忠实义务和勤勉义务，为识别判断企业高管刑事责任提供了判断标准。

田毅红研究员分享的主题为“新《公司法》对企业执行案件的影响”，从法定代表人辞任与限高救济路径的畅通、股东出资加速到期制度的强化与执行路径的拓展、股权转让责任主体的变更与执行策略的调整等角度分析了执行案件中，申请执行人维护权利的路径得到优化的趋势。

最后，朱崇坤秘书长针对新《公司法》的修订，围绕公司法人代表制度研究进行了主题演讲，界定了“法定代表人”的内涵及职权范围及法定代表人的辞任程序，提出新公司法实施后，公司法人代表制度依然存在众多问题，这将严重影响公司治理结构，并引发企业经营过程中的纠纷。

最后，北京企业法治与发展研究会2024年度年会暨新公司法适用研讨会在到会人员的掌声中圆满结束。本次年会及研讨会的成功召开，标志着北京企业法治与发展研究会在推动企业法治建设及促进经济高质量发展方面迈出了坚实的一步。与会人员纷纷表示，希望通过持续的交流与合作，共同打造更加健康、规范的商业环境，为实现经济的可持续发展贡献力量。